诸葛亮推辞说：“我本是一个农人，整天和泥土打交道，怎敢谈论天下事。不过，既蒙将军三番来访，请将军先谈谈你的志向和打算吧！”
刘备说：“东汉天下分崩离析，奸臣掌权，天下大乱。人心不一，豪杰并起。我想伸张正义于天下，成就一番事业，可是才疏智浅，屡次失利，望先生多多指教！”
诸葛亮说：“现在天下有势力的几家是曹操、孙权，还有刘璋、刘表等人。曹操足智多谋，占挟天子以令诸侯的优势，最近又打败了袁绍，气势正盛，不可正面与他交锋；孙权占据江东，土地肥沃，有长江可作屏障，占了地利；将军的优势是争取民心，扎下根基；荆州地势很好，且西边邻近巴蜀，那里的刘璋昏庸软弱，将军应该把巴蜀控制起来，发展力量，建好根基，然后同孙权结成盟友，一旦时机成熟，就向中原进发。这样，功业可成，天下就会出现一个崭新的形势。”